民事案件
唐汇平与长沙市神鹰实业有限公司、深圳市汇御投资发展有限公司确认合同效力纠纷一审民事裁定书
长沙市岳麓区人民法院        

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湖南省长沙市岳麓区人民法院
民事裁定书
(2017)湘0104民初5940号之二
原告:唐汇X,男,1971年7月14日出生,汉族,住湖南省慈利县。
委托代理人:龙蛰渊,湖南湘和律师事务所律师。
被告:长沙市神鹰实业有限公司,住所地长沙市岳麓区银盆南路229号岳麓现代城地下室及裙房1053,统一社会信用代码:914301007607161838。
法定代表人:彭克庭。
被告:深圳市汇御投资发展有限公司,住所地深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区添利工业区2栋302,统一社会信用代码:08828081-9。
法定代表人:莫耀X。
被告:莫耀X,男,1980年3月20日出生,住新疆维吾尔自治区哈密市。
上述三被告均委托代理人毛劲松,北京德恒(长沙)律师事务所律师。
上述三被告均委托代理人梁莉筠,北京德恒(长沙)律师事务所律师。
原告唐汇X诉被告长沙市神鹰实业有限公司(以下称“神鹰公司”)、深圳市汇御投资发展有限公司(以下称“汇御公司”)、莫耀X确认合同效力纠纷一案,本院于2017年7月24日受理后,依法由审判员黄婧担任审判长,与人民陪审员张莲芳、王运香组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理,书记员苏萌担任庭审记录。原告唐汇X的委托代理人龙蛰渊,被告长沙市神鹰实业有限公司、深圳市汇御投资发展有限公司、莫耀X的委托代理人毛劲松、梁莉筠已到庭,本案现已审理终结。
原告唐汇X向本院提出诉讼请求:1、确认原告与被告莫耀X签订的《股权转让议书》无效;2、确认汇御公司将其持有的神鹰公司98%的股权转让给莫耀X的行为无效;3、被告汇御公司、神鹰公司、莫耀X共同赔偿原告经济损失1000万元;4、本案的诉讼费用由被告承担。
事实和理由:2014年11月,原告因收购神鹰公司股权缺少资金,故向被告莫耀X借款5500万,并签订了《借款协议》。2014年11月4日,为了保证借款资金安全,原告与被告莫耀X签订《股权转让协议书》,将原告持有的深圳市汇御公司98%的股份转让给(名为转让,实为债权担保)莫耀X,双方于2014年11月办理了股权、股东变更登记(即莫耀X出资980万元,占汇御公司98%的股权,原告出资20万元,占汇御公司2%的股权)。同时,双方还签订了“以《借款合同》(合同编号20141102)的借款人汇御公司或担保人向出借方莫耀X偿还全部借款本金及利息为股权回购前置条件”的《股权转让及回购协议》,签订上述《股权转让协议书》及《股权转让及回购协议》协议的目的,就是为了保证借款5500万元资金安全,并非股权转让交易。2014年11月26日,原告以汇御公司名义全资收购了神鹰公司的全部股权及对应的房产、车位等财产,成为神鹰公司唯一法人股东。其后,汇御公司、莫耀X在未告知原告,也未召开股东会的情况下,将汇御公司持有的神鹰公司98%的股权非法转让给莫耀X,由汇御公司占神鹰公司2%的股权,莫耀X占神鹰公司98%的股权,被告莫耀X非法在工商部门办理了登记变更手续。收购完成后,原告立即开展了神鹰公司的经营管理活动,开展了招商工作,引进了儿童游艺市场。但在2015年上半年,因原告没有及时向湖南省财信房地产开发有限责任公司还款900万,加上其他的债权人也要求原告还款。担保权利人(即被告莫耀X)因此认为原告隐瞒事实,其5500万元的借款存在巨大风险,加上不认同原告的公司管理和经营方式,强行要求暂时代为管理、经营神鹰公司的资产项目来还款。双方根据实际情况,于2015年7月9日、10日分别签订了《关于长沙市神鹰实业有限公司资产和经营管理权商谈》和会议纪要,明确了“原告方(唐伯荣)系公司的实际控制人,公司管理经营权暂交给莫耀X管理,唐伯荣只是暂时离开公司”,而且还明确约定“莫耀X方取得相应的投资成本和投资收益后,须将公司股权及公司财产移交给唐伯荣”等相关事宜。莫耀X取得公司管理经营权后,未经实际控制人即原告同意,将神鹰公司约1000平方米位置极佳的商铺私自处置。综上,莫耀X与汇御公司签订《借款合同》、《股权转让协议书》和《股权转让及回购协议》,双方真实意思是为了担保被告借款债权的实现,并非以取得涉案股权为目的,《股权转让协议书》不是双方真实意思表示,是无效的。莫耀X取得汇御公司股权无效,其控制汇御公司将神鹰公司股权转让给其个人的行为无效,且上述股权协议确认无效前,被告莫耀X滥用名义上的股东权利,在未通股东(即原告)召开股东会并形成有效决议的情况下,将汇御公司持有的神鹰公司100%的股份转让98%给其个人,系关联交易,侵犯了原告的合法权益,此转股行为无效。神鹰公司对汇御公司转股行为予以支持、配合,神鹰公司与汇御公司、莫耀X三方都存在过错,且被告莫耀X利用暂时经营管理汇御公司、神鹰公司的便利条件,未经原告同意,私自处置神鹰公司的商铺,造成原告巨大损失。三被告应当共同赔偿给原告造成的经济损失。据此,为维护原告合法权益,特诉至法院。
被告汇御公司、神鹰公司、莫耀X共同辩称:1、原告与被告莫耀X于2014年11月4日签订的《股权转让协议书》合法有效,且被告莫耀X已经履行了对价980万元的支付,且股权转让协议于2014年11月4日经广东省龙岗公证处公证。该股权已经进行了工商变更登记。所以原告与莫耀X不存在原告所说的借贷关系,是股权转让关系。2、关于汇御公司将其在神鹰公司98%的股权转让给莫耀X,程序合法且已经进行了工商变更登记。3、即使神鹰公司处置了自有资产商铺,也与原告无关。且原告也未提交任何证据证明神鹰公司处置其自有资产。
本院经审查后认为,原告主张涉案诉求依据了两份协议,即原告提交的《股权转让协议书》、《股权转让及回购协议书》,该两份协议虽然均载明的签约主体为唐汇X与莫耀X,但各份合同间约定的双方权利义务完全不同,且在庭审过程中,原告亦表明涉案每个合同均是独立各异,故《股权转让协议书》、《股权转让及回购协议书》之间显然属于不同的法律关系,则诉讼标的应系多个不同之诉讼标的,原告应基于不同法律关系分别提起不同诉讼,不应将多个不同的诉在一个案件中予以提起。在本案审理过程中,本院亦将相关诉讼风险向原告进行了释明,但其仍然坚持将多个不同法律关系在本案中一并予以起诉,则其起诉显然不符合法律规定,依法应予驳回。综上,据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款之规定,裁定如下:
驳回原告唐汇X的起诉。
原告唐汇X预交的案件受理费81800元予以退还。
如不服本裁定,可在裁定书送达之日起十日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长  黄 婧
人民陪审员  王运香
人民陪审员  张莲芳
二〇一八年十月六日
书 记 员  苏 萌

公告

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概要

基本信息

审理法院:长沙市岳麓区人民法院

案件类型:民事案件

审理程序:一审

裁判日期:2018-10-06

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