民事案件
唐海山、张晓慧与唐少林、李玉莲股权转让纠纷二审民事判决书
湖南省邵阳市中级人民法院        

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湖南省邵阳市中级人民法院
民事判决书
(2015)邵中民二终字第19号
上诉人(原审被告):唐海X,男,1968年2月22日出生,汉族。
上诉人(原审被告):张晓X,女,1971年5月27日出生,汉族,系唐海X之妻。
委托诉讼代理人:刘健学,湖南湘安律师事务所律师。
委托诉讼代理人:刘展伟,湖南楚信律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):唐少X,男,1968年6月10日出生,汉族。
被上诉人(原审原告):李玉X,女,1969年5月28日出生,汉族,系唐少X之妻。
委托诉讼代理人:郭海波,湖南越城律师事务所律师。
上诉人唐海X、张晓X因与被上诉人唐少X、李玉X股权转让纠纷一案,不服湖南省新宁县人民法院(2014)宁民一初字第719号民事判决,向本院提起上诉。本院2014年12月29日立案后,依法组成合议庭对本案进行了审理。因本案必须以另一案的审理结果为依据,本院于2015年1月21日作出(2015)邵中民二终字第19号民事裁定,中止本案诉讼。现恢复审理,本案已审理终结。
唐海X、张晓X的上诉请求:撤销原判,驳回唐少X对唐海X、张晓X的诉讼请求。事实与理由:1、工商登记记载唐少X等人将股权转让给案外人陈辉,不能认定唐海X受让了唐少X的股权;2、湖南润京房地产开发有限公司(以下简称润京公司)注册登记时是委托注册登记代理公司代为申报,三股东并未实际缴纳注册资本金,不应享有股权转让款1300000元;3、唐少X的投资款系润京公司向唐少X的借款,系公司债务,不应由唐海X个人承担;4、唐少X向唐海X借款530000元应予认定。
被上诉人唐少X、李玉X辩称,原判认定的事实清楚,适用法律准确,处理适当,请求驳回上诉,维持原判。
被上诉人唐少X、李玉X在一审时的诉讼请求:1、判令唐海X、张晓X支付股权转让款、投资款2394134元;2、判令唐海X、张晓X支付自2014年1月27日至2014年4月9日止的逾期付款违约金122400元;3、判令唐海X、张晓X支付自2014年4月10日起,530000元转让款按每日0.1%计算逾期付款违约金至还清之日止;4、判令唐海X、张晓X支付自2014年5月1日起,股权转让款与投资本息1864134元按每日0.1%计算逾期付款违约金至还清之日止。
一审法院查明的事实,唐少X、唐海X及案外人裘威扬均系润京公司股东,唐少X持有60%的股份,唐海X持有30%的股份,裘威扬持有10%的股份。2013年12月28日,唐少X、唐海X、裘威扬签订了《润京房地产开发公司股权转让协议书》,约定由唐少X、裘威扬将自己所持该公司股份分别作价1300000元、200000元转让给唐海X,并约定了付款方式和违约责任。协议签订当天,唐海X即依约支付了1000000元投资款给唐少X,并于2014年1月7日向唐海X、李玉X出具两张欠款金额分别为1700000元和2540000元的欠条。当天李玉X、张晓X等人对抵扣物业款明细进行了确认,确定李玉X、唐少X应抵扣物业款675866元,约定从应支付给唐少X第三次付款项中扣除。2014年1月21日,应唐海X的要求,唐少X、裘威扬至湖南省工商局与唐海X、陈辉、李平华会合,在李平华的指导下,唐少X、裘威扬和唐海X一起在湖南省工商局行政大厅签署变更登记材料,统一将所持股权转让至陈辉名下,并由陈辉担任公司法定代表人、执行董事、经理职务,聘请唐海X为公司监事。当天唐海X向裘威扬支付了100000元股权转让款,余款100000元由唐海X向裘威扬出具欠条,承诺在2014年4月份前支付到位。
另查明,陈辉系唐海X的朋友,2014年1月,陈辉应唐海X的要求,以陈辉名义受让润京公司全部股份,并且担任法定代表人,配合其开展工作。在办理工商变更登记前,陈辉与唐少X、裘威扬互不相识,没有就股权转让事宜进行过协商。在办理完股权转让变更登记后,陈辉未实际支付过任何股权转让款。工商变更登记办理之后,唐少X、裘威扬未再参与公司事务管理。2014年4月9日,张晓X向李玉X支付1170000元,并通过陈辉在润京公司做账。2014年4月30日之后,唐海X、张晓X未再向唐少X、李玉X支付股权转让款及投资本息欠款。
一审法院认为,唐少X、唐海X、裘威扬签订的股权转让协议系当事人的真实意思表示,不违反法律法规强制性规定,属有效合同。协议签订后,唐海X、张晓X分别向唐少X、李玉X、裘威扬支付了1170000元和100000元转让款,并向唐少X、等人出具欠条,履行了部分义务。唐少X将名下的股份转让至唐海X所指定的陈辉名下,应属于全面履行了合同义务。依双方约定唐海X应先支付1000000元投入资金,然后支付所欠本息1700000元,余款2540000元在2014年4月30日全部付清。据此可认定3070000元的余款中,有1770000元投资本息,1300000元的股权转让款。依据协议中“唐海X不能按期支付股权转让款,须按每日万分之一的标准支付唐少X逾期违约金”的约定,唐海X须对1300000元股权转让款逾期未付承担违约责任。因双方约定675866元物业款可以在第三笔欠款中抵扣,唐海X实际欠款为2394134元。唐海X主张唐少X、李玉X的债权抵扣530000元之前的借款,因唐海X仅提供了单方做账的记账凭证,且唐少X、李玉X予以否认,在没有其他证据佐证的情况下,唐海X主张的530000元借款无法查实,其要求抵扣的主张不予支持。张晓X与唐海X系夫妻,对婚姻关系存续期间的债务,应承担共同偿还责任。据此,依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零七条、第一百一十四条之规定,判决:一、唐海X、张晓X支付唐少X、李玉X股权转让款1300000元、投资本息1770000元,扣除唐少X、李玉X应支付的物业款675866元,还应向唐海X、李玉X支付2394134元;二、唐海X、张晓X支付唐少X、李玉X1300000元股权转让款的违约金,违约金按每日万分之十计算,自2014年5月1日起至付清日止;三、驳回唐少X、李玉X的其他诉讼请求。一审案件受理费26932元,由唐少X、李玉X负担6932元,唐海X、张晓X负担20000元。
鉴于双方当事人在二审期间均未提交新的证据,本院二审确认原审法院查明的事实。
本院认为,本案系股权转让纠纷。双方当事人争议的焦点:一、唐少X将其持有的润京公司股份转让后登记在案外人陈辉的名下,是否履行了股权转让义务;二、双方约定的股权转让价款1300000元,是否有效;三、唐少X的投资款是投入润京公司,能否向唐海X主张权利;四、现有证据能否认定唐少X向唐海X借款530000元。关于第一个焦点问题,被上诉人唐少X及案外人裘威扬在签订股权转让合同后,在唐海X的要求下在办理股权转让的工商登记大厅办理了股权转让至案外人陈辉名下的股权转让手续,唐海X在办理上述股权转让手续时,不仅未持异议,且在办理股权转让手续的当日,支付了裘威扬股权转让款100000元,对余款100000元出具了欠条,足以证实唐少X、裘威扬依照唐海X的要求,办理了股权转让手续并进行了工商登记,履行了全部股权转让的义务。故唐海X提出“唐少X未将股权转让至其名下,先行违约”的上诉理由不能成立,本院予以驳回。关于第二个焦点问题,唐少X、唐海X就润京公司股权转让达成了协议,约定唐少X将工商登记为4800000元的股权以1300000元的价格转让给唐海X,该协议并不违反法律、法规禁止性规定,应认定为有效合同。唐少X在润京公司注册成立时,是否如实缴付4800000元的注册资金,不属本案审查的范围,故唐海X提出“唐少X未向润京公司缴纳注册资本,不应享有1300000元股权转让款”的上诉理由,本院不予支持。关于第三个焦点问题,依据唐少X、唐海X及案外人裘威扬签订的股权转让协议的约定,唐少X、裘威扬将其持有的润京公司股权转让给唐海X后,润京公司实际成为了唐海X个人独资公司,对公司的债务,唐海X在履行股权转让协议的过程中,以出具欠条的形式,自愿以个人的名义偿还,应属其真实意思表示,不违反法律禁止性规定,应予以准许。故唐海X提出“唐少X的投资款是公司债务,不应由个人偿还”的上诉理由,本院亦不予支持。关于第四个焦点问题,尽管润京公司的帐册记载唐少X与润京公司之间存在530000元的债务,但唐海X、张晓X不能提供该530000元债务形成的具体原因,故唐海X、张晓X提出“应当抵扣530000元借款”的上诉理由,因证据不足,本院不予支持。但是,上诉人唐海X向被上诉人唐少X出具了欠条后,双方将股权转让之债已转化为借贷之债,双方约定逾期按每日万分之十支付违约金,明显高出了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款“借贷双方对逾期利率有约定的,从其约定,但以不超过年利率24%为限。”的规定,对超过年利率24%以上部分,本院不予支持。原判决判令唐海X、张晓X自2014年5月1日起按每日万分之十支付逾期付款违约金,属适用法律错误,应予纠正。
综上所述,唐海X、张晓X的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条,《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款,以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定,判决如下:
维持湖南省新宁县人民法院(2014)宁民一初字第719号号民事判决的第一、三项;
变更湖南省新宁县人民法院(2014)宁民一初字第719号号民事判决的第二项为:上诉人唐海X、张晓X支付逾期给付被上诉人唐少X、李玉X1300000元股权转让款的违约金,违约金按年利率24%计算,自2014年5月1日起计算,至付清之日止;
本案一审案件受理费26932元,二审案件受理费20000元,共计46932元,由上诉人唐海X、张晓X负担40000元,被上诉人唐少X、李玉X负担6932元。
如未在指定的期间履行金钱给付义务应按照《中华人民共和国与事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决。
审 判 长  彭莎娜
审 判 员  刘新军
代理审判员  肖蓓蕾
二〇一六年十一月七日
书 记 员  徐 扬
附相关法律条文:
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产和的损失赔偿额的计算方法。
……
最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款借贷双方对逾期利率有约定的,从其约定,但以不超过年利率24%为限。
……
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:
(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;
……
(三)原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的,以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
……

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概要

基本信息

审理法院:湖南省邵阳市中级人民法院

案件类型:民事案件

审理程序:二审

裁判日期:2016-11-07

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